Ein Aktionärsbindungsvertrag (auch bekannt als Poolvertrag, Syndikatsvertrag oder Aktionärskonsortium) ist ein Vertrag zwischen den Aktionären einer liechtensteinischen Aktiengesellschaft. Auch, wenn er nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, bietet dieser Vertrag eine sinnvolle Grundlage, um die Zusammenarbeit zwischen Aktionären zu regeln und potenzielle Konflikte zu vermeiden. 

In diesem Blogbeitrag geben wir einen praxisnahmen Überblick über den Aktionärsbindungsvertrag in Liechtenstein, seine Bedeutung und wie er optimal genutzt werden kann.

1. Was ist ein Aktionärsbindungsvertrag?

Das Hauptziel des Aktionärsbindungsvertrag besteht darin, die Rechte und Pflichten der Aktionäre untereinander zu regeln. Ein Aktionärsbindungsvertrag regelt daher keine gesellschaftsrechtlichen Pflichten der Aktionäre gegenüber der Aktiengesellschaft, sondern nur die Pflichten zwischen den Vertragsparteien selbst. 

2. Warum sollte ein Aktionärsbindungsvertrag abgeschlossen werden? 

Das Gesetz sieht im Wesentlichen nur eine Pflicht des Aktionärs in Liechtenstein vor: Die Einzahlung des Aktienkapitals. Beispielsweise bei börsekotierten Unternehmen mag es ausreichend sein keine weiteren Rechte und Pflichten der Aktionäre zu definieren. Doch gerade in kleineren Unternehmen, wo die Aktionäre oft in enger Beziehung zueinanderstehen, besteht häufig das Bedürfnis nach weitergehenden Regelungen. 

Ein Aktionärsbindungsvertrag kann somit Klarheit zwischen den Aktionären schaffen und Regeln für dieses Verhältnis definieren. Dies ist besonders wichtig, um die Zusammenarbeit zu erleichtern und Streitigkeiten zu vermeiden.

3. Welchen Inhalt kann ein Aktionärsbindungsvertrag haben?

Typische Inhalte eines Aktionärsbindungsvertrags sind beispielsweise:

• Stimmbindungsklauseln, Vetorechte: Diese Klauseln verpflichten die Aktionäre, bei bestimmten Entscheidungen auf eine bestimmte Weise abzustimmen, um die Entscheidungsfindung zu erleichtern und Blockaden zu vermeiden. 
• Treuepflichten und Konkurrenzverbote: Dies sind Regelungen, die die Aktionäre dazu verpflichten, den Interessen der Gesellschaft treu zu bleiben und nicht in Wettbewerb mit ihr zu treten.
• Vorhandrecht: Die Pflicht des Aktionärs, seine Aktien vor einem Verkauf den anderen Vertragspartnern anzubieten.
• Vorkaufsrecht: Das Recht für die Vertragspartner, die Aktien eines verkaufswilligen Aktionärs vor einem Verkauf an Dritte zu erwerben. 
• Mitverkaufsrecht (Tag-Along): Für den Fall, dass ein Aktionär seine Aktien an einen Dritten übertagen möchte, haben die anderen Vertragsparteien das Recht, ihre Aktien zu denselben Konditionen an den Dritten mitzuveräussern.
• Mitverkaufspflicht (Drag-Along): Für den Fall, dass ein Aktionär seine Aktien an einen Dritten übertagen möchte, haben die anderen Vertragsparteien die Pflicht, ihre Aktien zu denselben Konditionen an den Dritten mitzuveräussern. 
• Nachfolgeregelungen: Dies sind Bestimmungen für den Fall des Todes eines Aktionärs, um die Fortführung des Aktionärsbindungsvertrags sicherzustellen.
• Nominierungs- und Entsendungsrechte: Diese betreffen die Besetzung von Organen, wie den Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung. 
• Finanzierungsvereinbarungen: Eine Regelungen über Darlehen, die von den Aktionären zur Finanzierung der Aktiengesellschaft gewährt werden.
• Konventionalstrafe: Eine Regelung, dass bei bestimmten wesentlichen Verstössen gegen den Aktionärsbindungsvertrag eine Strafe an die anderen Vertragsparteien zu zahlen ist. 

4. Verstoss gegen Stimmbindungsklauseln oder andere wesentliche Bestimmungen

Die Stimmbindungsklauseln verpflichten die Vertragsparteien in der Generalversammlung der Aktiengesellschaft in einer bestimmten Weise abzustimmen. 

Es ist wichtig zu beachten, dass ein Verstoss gegen eine Stimmbindungsklausel in der Regel keine direkte Wirkung auf die Wirksamkeit des Generalversammlungsbeschlusses selbst hat. Das bedeutet, dass der Beschluss, der durch eine abweichende Stimmabgabe zustande gekommen ist, weiterhin gültig bleibt. Eine Anfechtung des Beschlusses ist in Ausnahmefällen jedoch möglich. 

Aufgrund des Verstosses gegen die Verpflichtungen des Aktionärsbindungsvertrages kann dieses Verhalten jedoch Schadenersatzsprüche und/oder eine Vertragsstrafe und/oder Konventionalstrafe zur Folge haben.  

5. Fazit

Ein Aktionärsbindungsvertrag ist ein sinnvolles Instrument, um die Beziehungen zwischen Aktionären in einer liechtensteinischen Aktiengesellschaft zu regeln. Obwohl dieser nicht gesetzlich vorgeschrieben ist, schafft der Aktionärsbindungsvertrag Klarheit und Struktur, was hilft, Konflikte zu vermeiden und die Zusammenarbeit im Unternehmen zu fördern.

Gerne beraten wir Sie, als Gründer und Aktionär einer liechtensteinischen Aktiengesellschaft bei der Erstellung, Verhandlungen sowie Umsetzung ihres Aktionärsbindungsvertrages. 

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