Die EU-Verordnung 2023/1114 (Markets in Crypto-Assets Regulation – MiCAR) schafft einen einheitlichen Rechtsrahmen für die Emission von und Dienstleistungen iZm Kryptowerten im EWR (EU, Liechtenstein, Norwegen und Island). 

MiCAR legt einheitliche Anforderungen für das öffentliche Angebot und die Zulassung zum Handel auf einer Handelsplattform von Kryptowerten fest. Dabei ist insbesondere die Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung eines Whitepapers hervorzuheben. 

In diesem Blogbeitrag geben wir einen praxisnahen Überblick, was man über das Whitepaper nach MiCAR wissen sollte. 

1. Was ist MiCAR?

MiCAR ist eine Verordnung der Europäischen Union, die Ende 2024 in Kraft getreten ist. Sie schafft erstmals einheitliche Regeln für Kryptowerte in allen EWR-Mitgliedstaaten. Ziel ist es, den Markt sicherer und transparenter zu machen – für Anbieter genauso wie für Anleger.

MiCAR gilt insbesondere für Kryptowerte, die öffentlich angeboten oder zum Handel zugelassen werden sollen sowie für Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (z.B. Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kunden, Betrieb einer Handelsplattform für Kryptowerte oder Tausch von Kryptowerten gegen einen Geldbetrag/andere Kryptowerte).

2. Was sind „Kryptowerte“ nach der MiCAR?

MiCAR definiert Krypowerte als eine digitale Darstellung eines Werts oder eines Rechts, der bzw. das unter Verwendung der Distributed-Ledger-Technologie oder einer ähnlichen Technologie elektronisch übertragen und gespeichert werden kann. 

Darunter fallen die folgenden 3 Kategorien:

• Vermögenswertereferenzierter Token (asset–referenced token, ART): Das sind Kryptowerte, deren Wertstabilität durch Bezugnahme auf einen anderen Wert oder ein anderes Recht oder eine Kombination davon, einschliesslich einer oder mehrerer amtlicher Währungen, gewahrt werden soll. 
• E-Geld-Token (EMT): Das sind Kryptowerte, deren Wertstabilität unter Bezugnahme auf den Wert einer amtlichen Währung gewahrt werden soll. Darunter fallen beispielsweise Stablecoins, wie USDC.
• Andere Kryptowerte: Das sind alle anderen Kryptowerte als vermögenswertereferenzierte Token (ART) oder E-Geld-Token (EMT). Dazu gehören beispielsweise Meme-Coins, No-right-Token oder Utility Token.

Vom Anwendungsbereich der MiCAR explizit ausgenommen sind hingegen Geldbeträge, Einlagen und Finanzinstrumente (Wertpapiere). 

Security Token unterliegen daher nicht den Regelungen der MiCAR, sondern jenen der MiFID. Für das öffentliche Angebot von Security Token ist daher kein Kryptowerte-Whitepaper, sondern ein Wertpapierprospekt zu erstellen. 

3. Wann ist ein Whitepaper erforderlich? 

Wer im EWR einen Kryptowert öffentlich anbieten oder zum Handel auf einer Handelsplattform für Kryptowerte zulassen möchte, muss ein Kryptowerte-Whitepaper erstellen und veröffentlichen. 

Davon ausgenommen sind öffentliche Angebote

• die sich an weniger als 150 Personen je Mitgliedstaat richten;
• deren Gesamtgegenwert über einen Zeitraum von zwölf Monaten EUR 1 Mio. nicht übersteigt;
• sich ausschliesslich an qualifizierte Anleger richtet. 

4. Was muss im Kryptowerte-Whitepaper nach MiCAR stehen?

Das Whitepaper dient dazu, potenzielle Käufer/Anleger transparent und umfassend über den Kryptowert, seine Risiken und die dahinterstehende Technologie zu informieren. Es ist daher grundsätzlich vergleichbar mit einem Wertpapierprospekt im klassischen Kapitalmarktrecht.

Zum notwendigen Inhalt eines Whitepapers für einen Kryptowerte gehören daher insbesondere Informationen über:

• Anbieter/Emittent/Betreiber der Handelsplattform;
• Kryptowert-Projekt;
• Rechte und Pflichten der Käufer/Anleger;
• die zugrunde liegenden Technologien (verwendete Blockchain);
• das öffentliche Angebot und die Angebotsbedingungen;
• Risiken;
• Nachteilige Auswirkungen auf das Klima / die Umwelt. 

5. Muss ein Whitepaper von Kryptowerten bei der Aufsichtsbehörde eingereicht werden?

Ja, das Whitepaper muss 20 Arbeitstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Whitepapers an die zuständige Behörde (in Liechtenstein, die Finanzmarktaufsicht Liechtenstein) übermittelt werden. 

Gemeinsam mit dem Whitepaper muss auch eine rechtliche Beurteilung über die Qualifikation des Kryptowerts an die zuständige Behörde übermittelt werden. Darin ist auch eine Abgrenzung zu einem Finanzinstrument enthalten. 

Die zuständige Behörde prüft den Inhalt des Whitepapers aber nicht, sondern nimmt dieses nur zur Kenntnis und übermittelt die erforderlichen Daten an das ESMA Interim Register. Es erfolgt auch keine Billigung des Whitepapers, wie dies bei einem Wertpapierprospekt für Security Token der Fall wäre.

6. Wie muss ein Whitepaper von Kryptowerten veröffentlicht und aktualisiert werden?

Das Whitepaper von Kryptowerten muss auf der Website des Anbieters veröffentlicht werden und stets aktuell bleiben. 

Wenn ein wesentlicher neuer Faktor, ein wesentlicher Fehler oder eine wesentliche Ungenauigkeit aufgetreten ist, der bzw. die die Bewertung der Kryptowerte beeinflussen kann, muss das Whitepaper aktualisiert werden. Die überarbeitete Version ist der zuständigen Aufsichtsbehörde mindestens sieben Werktage vor der Veröffentlichung vorzulegen.

Frühere Versionen des Whitepapers sowie alle verwendeten Marketingmaterialien müssen für mindestens zehn Jahre auf der Website des Anbieters öffentlich einsehbar bleiben. 

7. Was muss beim Marketing im Zusammenhang mit einem Whitepaper von Kryptowerten beachtet werden?

Alle Marketingmassnahmen müssen den Vorgaben der MiCAR entsprechen. 

Aus diesem Grund müssen Marketingmitteilungen eindeutig als solche erkennbar sein und dürfen erst nach der Veröffentlichung des Whitepapers, auf das sie sich beziehen, verbreitet werden. 

Darüber hinaus müssen die Informationen der Marketingmitteilung redlich und eindeutig und nicht irreführend sein und mit den Informationen im Kryptowerte-Whitepaper übereinstimmen. Weiters sind ein eindeutiger Hinweis auf die Veröffentlichung des Whitepapers, die entsprechenden Kontaktdaten sowie bestimmte Erklärungen und Disclaimer darin aufzunehmen. 

8. Fazit

MiCAR bringt klare Regeln für die Ausgabe und das Angebot von Kryptowerten. Das Whitepaper nimmt dabei eine zentrale Rolle ein. Im Whitepaper müssen die Anleger insbesondere über den Kryptwert, die damit verbundenen Rechte, Pflichten und Risiken sowie die verwendete Technologie aufgeklärt werden. 

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